Aktieägarna i G & L Beijer AB (publ) kallas härmed till årsstämma (ordinarie bolagsstämma)
fredagen den 27 april 2007 kl 15.00 på Börshuset, Skeppsbron 2, Malmö.
Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall
• dels vara införd i den av VPC förda aktieboken senast fredagen den 20 april 2007
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast kl. 12.00 måndagen den 23 april 2007, under adress G & L Beijer AB (publ), Att: Linda Danielsson, Norra Vallgatan 70, 211 22 Malmö, per telefon 040-35 89 00, per e-post: linda.danielsson@gl.beijer.se eller på bolagets hemsida www.beijers.com.
Vid anmälan skall anges namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer, samt eventuella biträden. För aktieägare som företräds genom ombud skall skriftlig dagtecknad fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person skall förete registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rätt att deltaga i årsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. För att detta skall kunna ske i tid måste begäran om ägarregistrering göras några bankdagar före fredagen den 20 april 2007.
Ärenden/Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Anförande av verkställande direktören
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut i fråga om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat¬räkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt de av stämman utsedda styrelseledamöterna
11. Fastställande av revisorsarvoden
12. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelsens ordförande
13. Beslut om valberedning
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
16. Beslut om aktiedelning (s.k. split) 2:1
17. Ändring i bolagsordningen
18. Stämman avslutas
Punkt 8 b) - Utdelning
Styrelsen föreslår, att utdelning för verksamhetsåret 2006 lämnas med 6,50 kronor per aktie samt att avstämningsdag för utdelningen skall vara den 3 maj 2007. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning skickas från VPC den 8 maj 2007 till de som på avstämningsdagen är införda i den av VPC förda aktieboken.
Punkterna 1, 9-13 – Beslut avseende ordförande vid årsstämman, antal styrelseledamöter, arvoden, val av styrelse och styrelseordförande, beslut om valberedning
I valberedningen har Peter Jessen Jürgensen, styrelseordförande, Peter Rönström (Lannebo Fonder), tillika ordförande i valberedningen, och Erik Sjöström (Skandia Liv) deltagit. Valberedningen har lämnat nedanstående förslag. Aktieägare som tillsammans representerar ca
64 % av det totala antalet röster i bolaget och ca 37 % av aktiekapitalet i bolaget har meddelat att de vid årsstämman kommer att stödja förslagen.
Punkt 1: Advokat Johan Sigeman utses att vara ordförande vid årsstämman.
Punkt 9: Fem styrelseledamöter och inga suppleanter.
Punkt 10: Arvode till styrelsen med 870.000 kronor att fördelas med 300.000 kronor till styrelseordföranden och med 190.000 kronor till var och en av de styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Arvodena är oförändrade sedan föregående år.
Punkt 11: Arvode till revisorerna skall utgå enligt lämnad offert.
Punkt 12: Omval av styrelseledamöterna Peter Jessen Jürgensen, Poul Friis, Anne-Marie Pålsson, Bernt Ingman och Joen Magnusson, varvid föreslås att Peter Jessen Jürgensen utses till styrelsens ordförande.
Punkt 13: Valberedningen utgörs av representanter för bolagets tre största ägare vid tidpunkten omedelbart före offentliggörandet samt av styrelse¬ordföranden. Sammansättningen av valberedningen skall följa bolagskodens regler. Namnen på ledamöterna och de aktieägare som utsett dem skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2008. Följande skall därvid gälla.
• Ledamot som representerar den största aktieägaren skall utse ordförande i valberedningen, som inte får vara styrelseledamot.
• Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen får entlediga ledamoten och utse en ny ledamot samt vid behov ersätta ledamot som lämnat valberedningen innan arbetet slutförts. Eventuella förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart de skett.
• Valberedningen skall arbeta fram förslag i följande frågor att föreläggas årsstämman 2008 för beslut: (a) stämmoordförande, (b) styrelse, (c) styrelseordförande, (d) styrelsearvoden och (e) arvode för bolagets revisorer.
Punkt 14 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare enligt följande. Med ledande befattningshavare avses VD, ekonomidirektören och de båda affärsområdescheferna.
Ersättningen skall bestå av fast lön, rörlig lön, pension samt övriga ersättningar såsom tjänstebil. Den totala kompensationen skall vara marknadsmässig och stödja aktieägarnas intresse genom att möjliggöra för bolaget att attrahera och behålla ledande befattningshavare.
Den fasta lönen omförhandlas årligen och beaktar individens ansvarsområde, kompetens, prestation och erfarenhet. Den rörliga delen av lönen är baserad på kvalitativ och kvantitativ måluppfyllelse. Individen erhåller maximalt ett belopp motsvarande en månadslön. Kostnaden för den rörliga delen av lönen kan vid maximalt utfall beräknas uppgå till ca 850.000 kronor.
Bolagsledningens pensionsplan är avgiftsbestämd. Till VD avsätts årligen ett belopp som motsvarar 26 % av bruttolönen inklusive rörlig lön och till övriga i bolagsledningen avsätts maximalt ett belopp som motsvarar 24 % av bruttolönen inklusive rörlig lön.
Bolagsledningen kan säga upp sig med en uppsägningstid om 6 månader. Avgångsvederlag utgår till VD med högst 24 månadslöner. Avgångsvederlag till övriga i bolagsledningen varierar och utgår med högst 24 månadslöner inklusive uppsägningslön. Egen uppsägning från VD eller bolagsledningens sida utlöser inget avgångsvederlag.
Styrelsen bereder frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen och styrelsen i sin helhet utgör ersättningsutskott. VD deltar inte i arbetet.
Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Punkt 15 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier på Stockholmsbörsen. Styrelsen skall vid ett eller flera tillfällen kunna fatta sådana beslut att verkställas under tiden före årsstämman 2008. Bolagets innehav av aktier i det egna bolaget uppgår för närvarande till 21.800 aktier av serie B. Överlåtelsen skall omfatta högst 21.800 aktier av serie B och får endast ske till ett pris inom det på Stockholms¬börsen vid var tid registrerade kursintervallet, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Bemyndigandet syftar till att bolaget skall kunna använda erhållna likvida medel i bolagets verksamhet. Beslut under denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Punkt 16 – Förslag till beslut om aktiedelning (s.k. split) 2:1
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om aktiedelning (s.k. split) så att varje nuvarande aktie delas upp i två aktier av samma aktieslag. Förslaget innebär att antalet aktier fördubblas och att aktiens kvotvärde halveras. Efter genomförd aktieuppdelning kommer bolaget att ha 12.442.976 aktier fördelat på 1.294.410 aktier av serie A och 11.148.566 aktier av serie B. Syftet med aktiedelningen är att öka likviditeten i aktien. Om stämman beslutar enligt förslaget, kommer styrelsen att besluta att den 31 maj 2007 skall bli verkställighetsdag hos VPC för aktiedelningen.
Punkt 17 – Ändring i bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring i bolagsordningen med anledning av den av styrelsen föreslagna aktiedelningen (spliten). Styrelsens förslag innebär att gränserna för antalet aktier i § 5 ändras så att lägsta antal aktier skall vara 5.714.286 och högsta antal aktier skall vara 22.857.144.
För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen under denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens förslag avseende punkterna 16 och 17 innefattar även bemyndigande för bolagets verkställande direktör att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller VPC.
Redovisningshandlingar och styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att finnas tillgängligt hos bolaget från och med den 13 april 2007 och kommer att sändas till de aktieägare som så begär med angivande av adress.
Övrigt
Vid bolagsstämman 2005 valdes auktoriserade revisorerna Mikael Eriksson och Lars Nilsson, båda verksamma vid Öhrlings PricewaterhouseCoopers i Malmö, för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet, dvs. år 2009.
Malmö i mars 2007
G & L BEIJER AB (publ)
Styrelsen
