Styrelsen föreslår en utdelning om 0,94 kr per aktie
Styrelsen i Beijer Ref föreslår en sammanlagd utdelning om 476 699 780,44 kronor avseende verksamhetsåret 2022. Med beaktande av den tidigare offentliggjorda företrädesemission som beräknas vara genomförd innan årsstämman 2023, innebär detta en utdelning om 0,94 kr per aktie. Utdelningen föreslås utbetalas i två utbetalningar, den första med 0,47 kr per aktie med avstämningsdag den 27 april 2023 och den andra med 0,47 kr per aktie med avstämningsdag den 24 oktober 2023.
Den fullständiga kallelsen följer nedan.
Malmö i mars 2023
Styrelsen
Beijer Ref AB (publ)
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Christopher Norbye
CEO
Telefon +46 40-35 89 00
Email cne@beijerref.com
Ulf Berghult
CFO
Telefon +46 40-35 89 00
Email ubt@beijerref.com
Niklas Willstrand
Global Corporate Communications Manager
Telefon: +46 40-35 89 00
Email nwd@beijerref.com
Kallelse till årsstämma i Beijer Ref AB (publ)
Aktieägarna i Beijer Ref AB (publ), org. nr 556040-8113, kallas härmed till årsstämma den 25 april 2023 kl. 15.00 på Malmö Arena Hotel, Hyllie Boulevard 12, 215 32 Malmö. Inregistrering till stämman börjar kl. 14.30.
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva rösträtt på stämman genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i bolagets bolagsordning.
A. RÄTT ATT DELTA, ANMÄLAN OM DELTAGANDE OCH POSTRÖSTNING
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen eller som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 17 april 2023, och ska
(i) vid deltagande i stämmolokalen: anmäla deltagande till bolaget senast den 19 april 2023, gärna före kl. 16.00.
Anmälan om deltagande skickas per post till Beijer Ref AB, ”Årsstämma”, c/o Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm, per e-post till proxy@computershare.se, per telefon +46 (0)771 24 64 00, eller elektroniskt på bolagets hemsida https://www.beijerref.com/sv/agm2023/ (endast för fysiska personer). Anmälan om deltagande ska innehålla namn på aktieägare, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, och om relevant, namn på fullmaktshavare och antalet eventuella biträden (högst två), och/eller
(ii) vid utövande av rösträtt genom poströstning: anmäla detta genom att avge sin poströst till bolaget senast den 19 april 2023, gärna före kl. 16.00.
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://www.beijerref.com/sv/agm2023/. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till Beijer Ref per post till Beijer Ref AB, ”Årsstämma”, c/o Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm eller via e‑post till proxy@computershare.se. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets hemsida, https://www.beijerref.com/sv/agm2023/.
Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt (i) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet och skickas till bolaget. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://www.beijerref.com/sv/agm2023/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling skickas till bolaget. För att underlätta registreringen bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan om deltagande eller, i förekommande fall, poströstning.
Aktieägaren får inte förse en poströst med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströsten i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 17 april 2023 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 19 april 2023. Berörda aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.
B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Anförande av verkställande direktören
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts
8. Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag för utdelning
c) godkännande av ersättningsrapporten
d) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
10. Fastställande av arvoden åt de av stämman utsedda styrelseledamöterna
11. Fastställande av revisionsarvode
12. Val av styrelseledamöter
(a) Per Bertland (omval)
(b) Nathalie Delbreuve (omval)
(c) Albert Gustafsson (omval)
(d) Kerstin Lindvall (omval)
(e) Joen Magnusson (omval)
(f) Frida Norrbom Sams (omval)
(g) William Striebe (omval)
(h) Kate Swann (omval)
(i) Kate Swann som styrelsens ordförande (omval)
13. Val av revisorer
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
15. Beslut om styrelsens förslag till implementering av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram LTI 2023/2026 genom (A) utfärdande av köpoptioner för aktier i Beijer Ref, (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier, och (C) godkännande av överlåtelse av återköpta aktier till deltagare i incitamentsprogrammet samt säkringsåtgärder med anledning av programmet
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Stämmans avslutade
FÖRSLAG
Punkt 2 - Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.
Punkt 8 (b) – Utdelning
Från de tillgängliga fria vinstmedlen om 1 742 029 475,58 kronor ska utdelning ske till ett belopp om 0,94 kronor per aktie vilket innebär en total utdelning om 476 699 780,44 kronor. Styrelsens förslag till utdelning per aktie har lagts fram med beaktande av styrelsens beslut om företrädesemission som offentliggjordes den 21 februari 2023 och som beräknas vara genomförd innan årsstämman 2023. Utdelningen ska utbetalas i två utbetalningar, den första med 0,47 kronor per aktie och den andra med 0,47 kronor per aktie. Som avstämningsdag för första utbetalningen föreslås den 27 april 2023 och den 24 oktober 2023 för den andra avstämningen. Om årsstämman beslutar att godkänna detta förslag kommer den första utbetalningen kunna ske från Euroclear den 3 maj 2023 och den andra utbetalningen den 27 oktober 2023.
Punkt 1, 9–13 – Val och arvoden
Valberedningen, bestående av valberedningens ordförande Juho Frilander (EQT), Joen Magnusson (eget och närstående innehav), Erik Ståhl Hallengren (SEB Investment Management), Patrica Hedelius (AMF Pension) samt styrelsens ordförande Kate Swann, har lämnat följande förslag.
Punkt 1 - Valberedningen föreslår advokat Madeleine Rydberger, som ordförande vid årsstämman.
Punkt 9 - Styrelsen ska bestå av åtta ledamöter och inga suppleanter.
Punkt 10 - Arvode till styrelsen ska utgå med 3 710 000 kr, exklusive utskottsarvode, att fördelas med 840 000 kr till styrelseordföranden samt 410 000 kr till var och en av styrelseledamöterna. Arvode till styrelsens revisionsutskott ska utgå med ytterligare 200 000 kr till revisionsutskottets ordförande och 125 000 kr till ledamöterna i utskottet. Arvoden till styrelsens ersättningsutskott ska utgå med ytterligare 100 000 kr till ordföranden i ersättningsutskottet och 53 000 kr till ledamöterna i utskottet.
Punkt 11 - Arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 12 - Omval av styrelseledamöterna Per Bertland, Nathalie Delbreuve, Albert Gustafsson, Kerstin Lindvall, Joen Magnusson, Frida Norrbom Sams, William Striebe samt Kate Swann, samtliga för en mandatperiod intill slutet av följande årsstämma. Kate Swann ska omväljas som styrelsens ordförande.
Information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på Beijer Refs hemsida, https://www.beijerref.com/sv/.
Punkt 13 – Omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB för en mandatperiod intill slutet av följande årsstämma. För det fall föreslaget revisionsbolag väljs har meddelats att auktoriserade revisorn Richard Peters kommer att vara huvudansvarig revisor.
Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att emittera så många nya aktier som motsvarar högst 10 procent av bolagets totala antal aktier vid tidpunkten för beslutet. Emissionen kan ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, genom betalning kontant, genom apport eller genom kvittning.
Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att fullgöra bolagets förvärvsstrategi genom att möjliggöra förvärv genom betalning i Beijer Ref-aktier (apportemission) eller flexibilitet i finansieringen av förvärv. Emissionskursen ska fastställas enligt marknadsmässiga förhållanden, vilket kan innefatta sedvanliga rabatter. Andra villkor kan beslutas av styrelsen.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Förslaget är föremål för biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 15 – Beslut om styrelsens förslag till implementering av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram LTI 2023/2026 genom (A) utfärdande av köpoptioner för aktier i Beijer Ref, (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier, och (C) godkännande av överlåtelse av återköpta aktier till deltagare i incitamentsprogrammet samt säkringsåtgärder med anledning av programmet
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram LTI 2023/2026 (”Programmet”), liknande LTI 2021/2024 och LTI 2022/2025 som implementerades 2021 respektive 2022 (tillsammans med LTI 2023/2026 ”Programmen”), enligt nedan. Programmet, som föreslås omfatta cirka 120 ledningspersoner i Beijer Ref-koncernen, innebär i huvudsak att deltagarna ges möjlighet att förvärva från Beijer Ref AB (publ) (”Beijer Ref” eller ”Bolaget”), till marknadspris, köpoptioner på Bolagets aktier av serie B och att deltagarna i samband med överlåtelse av köpoptionerna erhåller en subvention i form av bruttolönetillägg motsvarande 50 procent av erlagd premie för optionerna. I syfte att säkra Beijer Refs åtaganden och kostnader enligt LTI 2023/2026 föreslår styrelsen vidare att styrelsen bemyndigas att besluta om återköp av aktier samt att årsstämman beslutar om överlåtelse av aktier i Beijer Ref till deltagarna i LTI 2023/2026.
Styrelsens förslag avseende Programmet har upprättats med beaktande av styrelsens beslut om en företrädesemission som offentliggjordes den 21 februari 2023 och som beräknas vara genomförd innan årsstämman 2023 (”Företrädesemissionen”).
(A) Beslut om utställande av köpoptioner på aktier i Beijer Ref
- Antalet köpoptioner som ska utställas i enlighet med Programmet ska vara högst 1 628 000 optioner, motsvarande cirka 0,32 procent av det totala antalet aktier (av Bolaget innehavda aktier medräknade) och cirka 0,21 procent av det totala antalet röster i Bolaget. (Baserat på att det totala antalet aktier i Beijer Ref uppgår till 509 085 926 och det totala antalet röster i Beijer Ref uppgår till 760 691 366, efter Företrädesemissionen genomförts).
- Varje köpoption ger innehavaren rätt att från Bolaget förvärva en (1) aktie av serie B i Bolaget under perioden 15 maj 2026 till och med 15 juni 2026. Förvärv av aktier kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen), eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.
- Lösenpriset för aktierna vid lösen av köpoptionerna ska motsvara 125 procent av det volymvägda genomsnittspriset som erlagts för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under fem handelsdagar omedelbart före överlåtelsen av köpoptionerna till deltagarna.
- Rätt att förvärva köpoptioner ska beviljas CEO och ledningsgruppen i Beijer Ref och ytterligare cirka 110 ledningspersoner inom Beijer Ref Group som har direkt möjlighet att påverka koncernens vinst och för vilka deltagande i Programmet anses ekonomiskt, administrativt och praktiskt motiverat. CEO ska kunna köpa högst 100 000 köpoptioner och övriga medlemmar i ledningsgruppen tillsammans med ett antal Managing Directors för större enheter ska kunna köpa högst 35 000 köpoptioner per person. Övriga deltagare delas in i fyra kategorier beroende på position, varav den första gruppen med cirka 20-30 deltagare ska kunna köpa högst 20 000 köpoptioner per person och övriga grupper med totalt cirka 80 deltagare ska kunna köpa högst 10 000, 6 000 respektive 6 000 köpoptioner per person beroende på befattning.
- Om tilldelningsberättigad person avstår från att helt eller delvis förvärva erbjudna köpoptioner ska sådana ej förvärvade köpoptioner fördelas pro rata mellan tilldelningsberättigade som anmält sitt intresse av att förvärva ytterligare köpoptioner. En deltagare tillåts inte förvärva köpoptioner för mer än 20 procent av deltagarens årslön.
- Styrelsen ska slutligen bekräfta och besluta om tilldelning av köpoptioner enligt de principer som anges häri, samt hur många köpoptioner som kommer att erbjudas inom respektive kategori. Tilldelning beräknas ske under andra kvartalet 2023.
- Premien för köpoptionerna ska motsvara köpoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten för transaktionen oberoende beräknat av PwC Sverige, enligt Black & Scholes-modellen. Variablerna i Black & Scholes-modellen kommer att fastställas utifrån marknadsförhållandena i samband med försäljning och överlåtelse av köpoptionerna.
- Antal aktier som köpoptionerna berättigar till förvärv av, samt lösenkursen, kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder, i enlighet med standardvillkor för köpoptioner som fastställts av styrelsen.
- Köpoptionerna är fritt överlåtbara. Beijer Ref förbehåller sig dock rätten, men inte skyldigheten, att återköpa köpoptionerna vid uppsägning eller överlåtelse till tredje part, på sedvanliga villkor som fastställts av styrelsen.
- Under inlösenperioden, ska Bolaget ha en rätt men inte en skyldighet att återköpa köpoptioner till marknadsvärdet (kontantavräkning), om det bedöms ekonomiskt, administrativt eller praktiskt motiverat.
- Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Programmet.
(B) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
I syfte att säkerställa Beijer Refs leverans av aktier till deltagare i såväl LTI 2023/2026 som LTI 2021/2024 och LTI 2022/2025 med anledning av genomförd omräkning till följd av Företrädesemissionen, och eventuella framtida incitamentsprogram, samt att likvidmässigt säkra utbetalningar av framtida sociala avgifter hänförliga till leverans av aktier, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att före årsstämman 2024 förvärva högst 1 823 850 aktier av serie B i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq Stockholms regelverk till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv ska ske mot kontant betalning och får ske vid ett eller flera tillfällen.
(C) Beslut om godkännande av överlåtelse av återköpta aktier till deltagare i Programmet
Styrelsens förslag innebär också att årsstämman godkänner att styrelsen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till deltagarna i Programmet får överlåta upp till 1 628 000 av Bolagets aktier av serie B, efter utnyttjande av köpoptionerna, i enlighet med villkoren för köpoptionerna. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ge Beijer Ref möjlighet att leverera aktier i Bolaget till deltagarna i Programmet och eventuella framtida incitamentsprogram.
Eftersom LTI 2023/2026 inledningsvis i princip inte förväntas ge upphov till några sociala avgifter för Beijer Ref (och att ett överlåtelsebeslut endast är giltigt intill nästa årsstämma) har styrelsen beslutat att inte föreslå för årsstämman 2023 att besluta om överlåtelser av egna aktier på en reglerad marknad för att likvidmässigt säkra utbetalningar av framtida sociala avgifter. Innan eventuella överlåtelser av Beijer Ref-aktier sker till deltagare i LTI 2023/2026 avser styrelsen däremot föreslå senare bolagsstämma att besluta att överlåtelser får ske av egna aktier på en reglerad marknad för att säkra sådana utbetalningar.
Utspädning, kostnader och påverkan på viktiga nyckeltal
Programmet medför ingen utspädning för befintliga aktieägare eftersom det är baserat på köpoptioner avseende redan utgivna aktier i Bolaget. Kostnaderna för Programmet utgörs av den subvention som i samband med överlåtelse av köpoptionerna kommer att erläggas enligt ovan, de sociala avgifter som belöper på denna subvention, samt finansieringskostnaden för återköpta aktier. Den totala kostnaden för subventionen uppskattas till cirka 18 315 000 SEK (före bolagsskatt och 12 591 562 SEK efter bolagsskatt) över Programmets löptid. Mot subventionen svarar den optionspremie på totalt cirka 36 630 000 SEK som Bolaget erhåller vid försäljningen och överlåtelsen av köpoptionerna. Samtliga uppgifter är beräknade baserat på en aktiekurs på 164 SEK. Bolagets finansieringskostnad för återköpta aktier uppskattas till cirka 291 816 000 SEK efter bolagsskatt. Övriga kostnader avser huvudsakligen beräknade sociala avgifter, som säkras genom återköp av aktier.
Programmet kommer under sin löptid att påverka nyckeltalet resultat per aktie positivt genom Bolagets återköp av aktier och negativt på grund av de ovan beskrivna kostnaderna. Nettoeffekten på nyckeltalets resultat per aktie blir obetydlig under Programmets löptid och ingen efter programmets avslutande. Även i övrigt bedöms Programmet medföra endast oväsentlig påverkan på viktiga nyckeltal.
Säkring
För att säkerställa leverans av aktier och för att täcka administrativa kostnader, främst kostnader för sociala avgifter, föreslår styrelsen att besluta om återköp av egna aktier och om överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2023/2026 i enlighet med punkt B och C ovan.
Andra aktiebaserade incitamentsprogram
Bolaget har två pågående aktiebaserade incitamentsprogram, LTI 2021/2024, som löper ut i juni 2024 och LTI 2022/2025, som löper ut i juni 2025. LTI 2021/2024 och LTI 2022/2025 liknar i alla viktiga avseenden det föreslagna LTI 2023/2026 och har varit föremål för omräkning på grund av Företrädesemissionen. LTI 2021/2024 inkluderar efter omräkning köpoptioner på 1 623 600 aktier av serie B till ett lösenpris om 150,40 kr per aktie och LTI 2022/2025 inkluderar efter omräkning köpoptioner på 530 750 aktier av serie B till ett lösenpris om 148,40 kr per aktie. Programmen motsvarar tillsammans 0,42 procent av aktierna i Bolaget (av Bolaget innehavda aktier medräknade) och 0,28 procent av rösterna, men innebär ingen utspädning för befintliga aktieägare. (Baserat på att det totala antalet aktier i Beijer Ref uppgår till 509 085 926 och det totala antalet röster i Beijer Ref uppgår till 760 691 366, efter Företrädesemissionen genomförts).
Motiv för Programmet och dess beredning m.m.
Styrelsens motiv för genomförandet av Programmet är att ledningspersoner inom Beijer Ref-koncernen genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktier och därmed uppnå ökad intressegemenskap mellan dem och Bolagets aktieägare. Avsikten med Programmet är även att bidra till att ledningspersoner långsiktigt ökar sitt aktieägande i Bolaget. Programmet förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Beijer Ref-koncernen, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och ledningspersonernas intressen. Styrelsen anser att programmet är rimligt till sin omfattning och kostnadseffektivt. De ledningspersoner som omfattas av programmet är den grupp som, i en i övrigt starkt decentraliserad organisation, har möjlighet att skapa positiva resultateffekter genom samarbeten mellan koncernens dotterbolag. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av Programmet har en positiv effekt på Beijer Ref-koncernens fortsatta utveckling och att Programmet är till fördel för både aktieägarna och Bolaget.
Förslaget till Programmet har beretts av Bolagets ersättningsutskott och styrelsen. Beslutet att föreslå Programmet för årsstämman fattades av styrelsen. Bolagets styrelseledamöter omfattas inte av Programmet.
Majoritetskrav
Styrelsens förslag enligt punkterna (A) – (C) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut med tillämpning av majoritetsreglerna i 16 kap. aktiebolagslagen, innebärande att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för beslutet.
Punkt 16 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Dessa riktlinjer omfattar den verkställande direktören (CEO) tillika koncernchefen i Beijer Ref samt personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i Beijer Ref AB:s (”Beijer Ref” eller ”bolaget”) koncernledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2023. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman särskilt, som t.ex. arvode till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram.
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Beijer Ref är en handelskoncern som förser kunder över stora delar av världen med ett brett sortiment av produkter inom kommersiell och industriell kyla samt för värme och luftkonditionering. Beijer Ref har en uttalad mission – att förse marknaden med global expertis inom kyla och luftkonditionering. Genom att växa snabbare än marknaden är målet att stärka positionen som en världsledande aktör. För att göra det arbetar koncernen efter en strategi som är indelad i fem fokusområden förvärv, egen tillverkning, leverantörskedja, digitalisering och hållbarhet. En framgångsrik implementering av Beijer Refs affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Målsättningen med Beijer Refs ersättningspolicy för ledande befattningshavare är därför att erbjuda konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättning, så att kompetenta och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se bolagets hemsida www.beijerref.com.
I bolaget har inrättats köpoptionsprogram. Det har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.
Formerna för ersättning m.m.
Ersättningen skall bestå av fast lön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner samt övriga ersättningar. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Den totala kompensationen skall vara marknadsmässig och stödja aktieägarnas intresse genom att möjliggöra för bolaget att attrahera och behålla ledande befattningshavare.
Rörlig kontantersättning
Den rörliga lönen är baserad på utfallet i förhållande till uppsatta finansiella och icke-finansiella mål. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. CEO erhåller ett maximalt belopp motsvarande 100 % av en årslön och koncernledningen erhåller maximalt ett belopp motsvarande 75 % av en årslön. Den rörliga kontantersättningen ska inte vara pensionsgrundande. Den rörliga kontantersättningen ska baseras på förutbestämda, väldefinierade och mätbara finansiella och icke-finansiella mål för koncernen respektive på grupp- och individnivå så som omsättningstillväxt, vinsttillväxt och rörelsekapitalsutveckling och, avseende de icke-finansiella målen, kopplas till tydliga funktionella mål och/eller hållbarhetsmål. Viktning görs relativt mellan målen baserat på vilket fokus man vill ge ledningen; med högst viktning på vinsttillväxt. De icke-finansiella målen får maximalt uppgå till 20 % av den totala rörliga kontantersättningen. Målen ska vara utformade så att de främjar Beijer Refs affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en koppling till affärsstrategin eller främja den ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling inom Beijer Ref.
Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver ledande befattningshavarens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning för den verkställande direktören och för övriga ledande befattningshavare ska fattas av styrelsen.
Pensionsförmåner
Ledande befattningshavares pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkringsförmåner, är avgiftsbestämda. Till VD avsätts ett belopp som motsvarar högst 30 % av den fasta årliga lönen och till övriga ledande befattningshavare avsätts ett belopp som motsvarar högst 25 % av den fasta årliga lönen.
Övriga förmåner
Andra förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får uppgå till högst 10 % av den fasta årliga lönen.
Extraordinär ersättning
Ytterligare kontantersättning kan utgå som engångsarrangemang vid extraordinära omständigheter i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande ett års fast lön. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen.
Utländska anställningsförhållanden
För ledande befattningshavare utanför Sverige, vars anställningsförhållanden lyder under andra regler än svenska, kan andra villkor gälla till följd av lagstiftning eller marknadspraxis och anpassning får därmed ske. I de fallen ska dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt tillgodoses.
Fastställande av utfall för rörlig kontantersättning m.m.
Bolagets ersättningsutskott, ska bereda, följa och utvärdera frågor rörande rörlig kontantersättning. När mätperioden för uppfyllelse av målen för utbetalning av rörlig kontantersättning har avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning som dessa har uppfyllts. Bedömningar huruvida finansiella mål har uppfyllts ska baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period.
Rörlig kontantersättning ska utbetalas efter avslutad mätperiod och efter att årsredovisningen har fastställts på ordinarie bolagsstämma. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.
Anställningstid och upphörande av anställning
Ledande befattningshavare ska vara anställda tills vidare. Avgångsvederlag och fast lön under uppsägningstid utgår till VD med högst 24 månaders fast lön och till övriga ledande befattningshavare med högst 12 månaders fast lön.
Ledande befattningshavare kan säga upp sig med en uppsägningstid om 6 månader. Egen uppsägning från befattningshavarens sida utlöser inget avgångsvederlag.
Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag för motsvarande tidsperiod. Ersättningen får betalas under den tid som det konkurrensbegränsande åtagandet är tillämpligt, dock som längst under en period om tjugofyra månader efter anställningens upphörande.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Inom styrelsen inrättas ett ersättningsutskott. Ersättningsutskottet bereder frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Ersättningsutskottet ska också övervaka och utvärdera tillämpningen av riktlinjerna för ledande befattningshavares ersättningar samt nuvarande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningar till VD och övriga ledande befattningshavare beslutas av styrelsen, eller efter delegering, av ersättningsutskottet. Vid styrelsens eller ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess nya riktlinjer har antagits av stämman.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå dessa riktlinjer helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.
Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats
Dessa riktlinjer, som föreslås inför årsstämman 2023, är i stor uträckning likalydande med de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2022. I de nu föreslagna riktlinjerna har emellertid den maximala nivån för rörlig kontantersättning justerats för CEO och koncernledningen, i syfte att marknadsanpassa nivåerna och säkerställa ett konkurrenskraftigt ersättningspaket. Se vidare under rubriken ”Rörlig kontantersättning” ovan.
Inga synpunkter på ersättningsriktlinjerna har framkommit i samband med tidigare
stämmobehandling.
C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M.M.
Valberedningens motiverade yttrande, fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns tillgängliga på bolagets hemsida, https://www.beijerref.com/sv/agm2023/. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, och övriga handlingar som ska hållas tillgängliga för aktieägare enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida https://www.beijerref.com/sv/agm2023/ senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Per den 23 mars 2023, dvs. vid tidpunkten för offentliggörande av denna kallelse, uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 508 663 410 aktier, representerande totalt 760 268 850 röster, fördelat på 27 956 160 aktier av serie A, representerande 279 561 600 röster och 480 707 250 aktier av serie B, representerande samma antal röster, varav 1 958 500 aktier av serie B innehas av bolaget.
Efter slutlig registrering av den av styrelsen beslutade företrädesemissionen, kommer det totala antalet aktier i bolaget uppgå till 509 085 926 aktier, representerande totalt 760 691 366 röster, fördelat på 27 956 160 aktier av serie A, representerande 279 561 600 röster och 481 129 766 aktier av serie B, representerande samma antal röster.
D. AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.
E. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_________________________
Malmö i mars 2023
Styrelsen
Beijer Ref AB (publ)
