Aktieägarna i G & L Beijer AB (publ), org. nr 556040-8113, kallas härmed till årsstämma (ordinarie bolagsstämma) torsdagen den 26 april 2012, kl.15.00, på Börshuset, Skeppsbron 2, Malmö. Registrering till stämman börjar kl. 14.00.
A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID STÄMMAN
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 20 april 2012,
dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress G & L Beijer AB, Att. Linda Prahl, Norra Vallgatan 70, 211 22 Malmö, per telefon 040-35 89 00, per telefax 040-23 51 65 märkt ”Årsstämma”, per e-post linda.prahl@gl.beijer.se eller via bolagets hemsida www.beijers.com, senast fredagen den 20 april 2012, kl. 12.00.
Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.beijers.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Ombud samt företrädare för juridisk person skall inge behörighetshandling före stämman.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd senast fredagen den 20 april 2012 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.
B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av två justeringsmän.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Anförande av verkställande direktören.
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
- Beslut i fråga om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
- Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
- Fastställande av arvoden åt de av stämman utsedda styrelseledamöterna
- Fastställande av revisorsarvoden
- a. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelsens ordförande
b. Val av revisorer
- Beslut om valberedning
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Beslut om aktiedelning (s.k. split)
- Beslut om ändring av bolagsordningen
- Stämman avslutas
Punkt 8 b) - Utdelning
Styrelsen föreslår, att utdelning för verksamhetsåret 2011 lämnas med 9,00 kronor per aktie samt att avstämningsdag för utdelningen skall vara den 2 maj 2012. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning skickas från Euroclear Sweden AB den 7 maj 2012 till de som på avstämningsdagen är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Punkterna 1, 9-13 – Styrelseval m.m.
I valberedningen har Peter Jessen Jürgensen, styrelseordförande (och aktieägare), Peter Rönström (Lannebo Fonder), tillika ordförande i valberedningen, Philippe Delpech (Carrier) och Per Trygg (SEB fonder) deltagit. Valberedningen har lämnat nedanstående förslag. Aktieägare som tillsammans representerar ca 79% av det totala antalet röster i bolaget och ca 67 % av aktiekapitalet i bolaget har meddelat att de vid årsstämman kommer att stödja förslaget.
Punkt 1: Advokat Johan Sigeman utses att vara ordförande vid årsstämman.
Punkt 9: Sju styrelseledamöter och inga suppleanter.
Punkt 10: Arvode till styrelsen med 1.165.000 kronor att fördelas med 415.000 kronor till styrelseordföranden och med 250.000 kronor till var och en av de styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget eller inom Carrier-koncernen.
Punkt 11: Arvode till revisorerna skall utgå enligt lämnad offert.
Punkt 12 a: Omval av styrelseledamöterna Peter Jessen Jürgensen, Anne-Marie Pålsson, Bernt Ingman, Joen Magnusson, Philippe Delpech, Harald Link och William Striebe varvid föreslås att Peter Jessen Jürgensen utses till styrelsens ordförande.
Punkt 12 b: Nyval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers, Malmö, till revisor i bolaget, med auktoriserade revisorn Lars Nilsson såsom huvudansvarig revisor.
Punkt 13: Bolaget skall ha en valberedning som består av en representant för envar av de fyra största ägarna jämte styrelseordföranden. Vid sammansättningen av valberedningen skall förhållandena per den sista bankdagen i augusti 2012 avgöra vilka som är de till röstetalet största ägarna. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår från att utse ledamot, skall rätten gå vidare till den ägare som kommer därnäst i storlek. Namnen på ledamöterna inklusive ordföranden och de aktieägare som utsett dem skall offentliggöras snarast möjligt och senast sex månader före årsstämman 2013.
Följande skall därvid gälla.
- Ledamöterna i valberedningen skall utse ordföranden i valberedningen, som inte får vara styrelseledamot.
- Ingen särskild ersättning skall utgå för arbete i valberedningen.
- Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen får entlediga ledamoten och utse en ny ledamot samt vid behov ersätta ledamot som lämnat valberedningen innan arbetet slutförts. Om ledamot inte längre representerar en av de fyra största ägarna, kan, om valberedningen så finner lämpligt, sådan ledamot avgå och ersättare utses av den ägare som då blivit den fjärde största ägaren.
- Eventuella förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart de skett.
- Valberedningen skall arbeta fram förslag i följande frågor att föreläggas årsstämman 2013 för beslut: (a) stämmoordförande, (b) styrelse, (c) styrelseordförande, (d) styrelsearvoden, (e) arvode för bolagets revisorer, (f) revisorer samt (g) regler för utseende av valberedning inför årsstämman 2014.
Punkt 14 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare enligt följande. Med ledande befattningshavare avses VD, ekonomidirektören, VD för G & L Beijer Ref AB samt verksamhetschefen för Toshiba HVAC.
Ersättningen skall bestå av fast lön, rörlig lön, pension samt övriga ersättningar såsom tjänstebil. Den totala kompensationen skall vara marknadsmässig och stödja aktieägarnas intresse genom att möjliggöra för bolaget att attrahera och behålla ledande befattningshavare.
Den fasta lönen omförhandlas årligen och beaktar individens ansvarsområde, kompetens, prestation och erfarenhet. Den rörliga lönen är baserad på utfallet i förhållande till uppsatta ekonomiska mål. Individen erhåller maximalt ett belopp motsvarande sex månadslöner. Kostnaden för den rörliga lönen kan, vid maximalt utfall, beräknas uppgå till sammanlagt 4,3 MSEK.
Bolagsledningens pensionsplan är avgiftsbestämd. Till VD avsätts årligen ett belopp som motsvarar 26 % av bruttolönen och till övriga i bolagsledningen avsätts maximalt ett belopp som motsvarar 24 % av bruttolönen.
Avgångsvederlag utgår till VD med högst 24 månadslöner inklusive uppsägningslön. Avgångsvederlag till övriga i bolagsledningen varierar och utgår med högst 24 månadslöner inklusive uppsägningslön.
Bolagsledningen kan säga upp sig med en uppsägningstid om 6 månader. Egen uppsägning från VD eller bolagsledningens sida utlöser inget avgångsvederlag.
Styrelsen bereder frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen och styrelsen i sin helhet utgör ersättningsutskott. VD deltar inte i arbetet.
Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Punkt 15 - Beslut om aktiedelning (s.k. split)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om aktiedelning (s.k. split) så att varje nuvarande aktie delas upp i två aktier av samma aktieslag. Förslaget innebär att antalet aktier fördubblas och att aktiens kvotvärde halveras. Efter genomförd aktieuppdelning kommer bolaget att ha 42.478.230 aktier fördelat på 3.306.240 aktier av serie A och 39.171.990 aktier av serie B. Syftet med aktiedelningen är att öka likviditeten i aktien. Om stämman beslutar enligt förslaget, kommer styrelsen att besluta att den 31 maj 2012 skall bli verkställighetsdag hos Euroclear Sweden AB för aktiedelningen.
Punkt 16 - Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring i bolagsordningen med anledning av den av styrelsen föreslagna aktiedelningen (spliten). Styrelsens förslag innebär att gränserna för antalet aktier i § 5 ändras så att lägsta antal aktier skall vara 20.000.000 och högsta antal aktier skall vara 80.000.000.
För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen under denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag under punkterna 15 och 16 innefattar även bemyndigande för bolagets verkställande direktör att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller Euroclear.
C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Redovisningshandlingar, revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att finnas tillgängligt hos bolaget från och med den 5 april 2012 och kommer att sändas till de aktieägare som så begär med angivande av adress.
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 1.653.120 A-aktier och 19.585.995 B-aktier och det totala antalet röster till 36.117.195.
Malmö i mars 2012
Styrelsen
G & L Beijer AB (publ)
För mer information, kontakta
Joen Magnusson, VD
Telefon 040-35 89 00
Mobil 0709-26 50 91
eller
Jonas Lindqvist, CFO
Telefon 040-35 89 00
Mobil 0705-90 89 04
G & L Beijer är en teknikinriktad handelskoncern som genom en kombination av mervärdesskapande agenturprodukter och egenutvecklade produkter erbjuder sina kunder konkurrenskraftiga lösningar inom kyla och luftkonditionering.
