Rättelse avseende felaktig hänvisning i pressmeddelandet. I fotnoten finns en felaktig hänvisning till EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen gällande valberedningens sammansättning anses inte utgöra insiderinformation och hänvisningen till MAR har tagits bort.

Beijer Ref AB, org.nr 556040–8113, kallar härmed till årsstämma torsdagen den 7 april 2022 klockan 15.00 i Bengt Hall-Salen, Malmö Opera, Östra Rönneholmsvägen 20, Malmö. Inregistrering till årsstämman börjar klockan 14.00.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Beijer Refs bolagsordning.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE OCH ANMÄLAN

Deltagande i stämmolokalen

A) Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 30 mars 2022,
   
• dels ha anmält sitt deltagande genom att med post till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet med ”Beijer Ref AGM”), per telefon till +46 (0)771 24 64 00, eller med e-post till proxy@computershare.se, eller elektroniskt på bolagets hemsida www.beijerref.com/sv/bolagsstamma senast den 1 april 2022. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, personnummer/organisations-nummer, adress och telefonnummer samt biträdes namn. Aktieägare eller ombud för aktieägare får medföra högst två biträden. Biträde får medföras endast om aktieägaren anmäler detta.

Den som företräder juridisk person ska uppvisa registreringsbevis eller motsvarande handling som utvisar behörig firmatecknare. För aktieägare som företräds av ombud, ska fullmakt i original inges till bolaget före stämman tillsammans med eventuellt registreringsbevis eller motsvarande handling för juridisk person, som utvisar behörighet att utfärda fullmakt. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolaget och på bolagets hemsida www.beijerref.com/sv/bolagsstamma.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt denna punkt A). Det innebär att en anmälan genom endast poströstning enligt B) nedan inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Deltagande genom poströstning

B) Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 30 mars 2022,
   
• dels ha anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna nedan så att poströsten är Computershare tillhanda senast den 1 april 2022.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Beijer Refs hemsida www.beijerref.com/sv/bolagsstamma. Ifyllda och signerade poströstningsformulär skickas till Computershare med post till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet med ”Beijer Ref AGM”), eller med e-post till proxy@computershare.se. Fullständiga formulär måste vara Computershare tillhanda senast den 1 april 2022. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets hemsida www.beijerref.com/sv/bolagsstamma.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska undertecknad och daterad fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolaget och på bolagets hemsida www.beijerref.com/sv/bolagsstamma.

B. AKTIEÄGARE MED FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 30 mars 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 1 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

C. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning:

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av två justeringsmän
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Anförande av verkställande direktören
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts
8. Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag
c) godkännande av ersättningsrapporten
d) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
10. Fastställande av arvoden åt de av stämman utsedda styrelseledamöterna
11. Fastställande av revisionsarvode
12. Val av styrelseledamöter
(a) Kate Swann (omval)
(b) Joen Magnusson (omval)
(c) Albert Gustafsson (omval)
(d) Per Bertland (omval)
(e) Frida Norrbom Sams (omval)
(f) Kerstin Lindvall (omval)
(g) William Striebe (omval)
(h) Kate Swann som styrelsens ordförande
13. Val av revisorer
14. Beslut om styrelsens förslag till implementering av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP) 2022/2025 genom (A) utfärdande av aktieoptioner i Beijer Ref, (B) bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier, och (C) godkännande av överlåtelse av återköpta aktier till deltagare i incitamentsprogrammet samt säkringsåtgärder med anledning av programmet
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
17. Stämman avslutas

Förslag
Punkt 8 (b) – Utdelning
Från den tillgängliga vinsten om 1 581 129 352 kr ska utdelning ske till ett belopp om 1,10 kr per aktie vilket innebär en total utdelning om 418 515 878 kr. Utdelningen ska utbetalas i två utbetalningar, den första med 0,60 kr per aktie och den andra med 0,50 kr per aktie. Som avstämningsdag för första utbetalningen föreslås den 11 april 2022 och den 11 oktober 2022 för den andra avstämningen. Om årsstämman beslutar att godkänna detta förslag kommer den första utbetalningen kunna ske från Euroclear den 14 april 2022 och den andra utbetalningen den 14 oktober 2022.

Punkt 8 (c) – Godkännande av ersättningsrapporten
Det föreslås att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens rapport om ersättning enligt kap. 8, § 53a aktiebolagslagen.

Punkt 1, 9–13 – Val och arvoden
Kate Swann (styrelseordförande i Beijer Ref), Juho Frilander, valberedningens ordförande (EQT), Joen Magnusson (eget och närståendes innehav, ledamot i Beijer Refs styrelse), Tommi Saukkoriipi (SEB Fonder) och Patricia Hedelius (AMF) har deltagit i valberedningen. Valberedningen har lämnat följande förslag.

Punkt 1 - Valberedningen föreslår Katarina Olsson, General Counsel & EVP på Beijer Ref AB, som ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 - Styrelsen ska bestå av sju ledamöter och inga suppleanter.

Punkt 10 - Arvode till styrelsen med 3 185 000 kr, exklusive utskottsarvode, att fördelas med 815 000 kr till styrelseordföranden samt 395 000 kr till var och en av styrelseledamöterna. Arvode till styrelsens revisionsutskott ska utgå med ytterligare 125 000 kr till revisionsutskottets ordförande och 100 000 kr till ledamöterna i utskottet. Arvoden till styrelsens ersättningsutskott ska utgå med ytterligare 79 000 kr till ordföranden i ersättningsutskottet och 53 000 kr till ledamöterna i utskottet.

Punkt 11 - Arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 - Omval av styrelseledamöterna Kate Swann, Joen Magnusson, Albert Gustafsson, Per Bertland, Frida Norrbom Sams, Kerstin Lindvall och William Striebe, samtliga för en mandatperiod intill slutet av följande årsstämma. Kate Swann ska omväljas som styrelsens ordförande.

Information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på Beijer Refs hemsida, www.beijerref.com.

Punkt 13 - Omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB för en mandatperiod intill slutet av följande årsstämma. För det fall föreslaget revisionsbolag väljs har meddelats att auktoriserade revisorn Richard Peters kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 14 – Beslut om styrelsens förslag till implementering av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI) 2022/2025 genom (A) utfärdande av köpoptioner för aktier i Beijer Ref, (B) bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier, och (C) godkännande av överlåtelse av återköpta aktier till deltagare i incitamentsprogrammet samt säkringsåtgärder med anledning av programmet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram LTI 2022/2025 (”Programmet”), liknande LTI 2021/2024 som implementerades 2021 (tillsammans ”Programmen”), enligt nedan. Programmet, som föreslås omfatta cirka 120 ledningspersoner i Beijer Ref-koncernen, innebär i huvudsak att deltagarna ges möjlighet att förvärva från Beijer Ref AB (publ) (”Beijer Ref” eller ”Bolaget”), till marknadspris, köpoptioner på Bolagets aktier av serie B och att deltagarna i samband med överlåtelse av köpoptionerna erhåller en subvention i form av bruttolönetillägg motsvarande 50 procent av erlagd premie för optionerna. I syfte att säkra Beijer Refs åtaganden och kostnader enligt LTI 2022/2025 föreslår styrelsen vidare att styrelsen bemyndigas att besluta om återköp av aktier samt att årsstämman beslutar om överlåtelse av aktier i Beijer Ref till deltagarna i LTI 2022/2025.

(A) Beslut om utställande av köpoptioner på aktier i Beijer Ref

1. Antalet köpoptioner som ska utställas i enlighet med Programmet ska vara högst 1 616 000 optioner, motsvarande cirka 0,42 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,25 procent av det totala antalet röster i Bolaget (av Bolaget innehavda aktier medräknade).

2. Varje köpoption ger innehavaren rätt att från Bolaget förvärva en (1) aktie av serie B i Bolaget under perioden 15 maj 2025 till och med 15 juni 2025. Förvärv av aktier kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen), eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.

3. Lösenpriset för aktierna vid lösen av köpoptionerna ska motsvara 125 procent av det volymvägda genomsnittspriset som erlagts för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under fem handelsdagar omedelbart före överlåtelsen av köpoptionerna till deltagarna.

4. Rätt att förvärva köpoptioner ska beviljas CEO och ledningsgruppen i Beijer Ref och ytterligare cirka 110 ledningspersoner inom Beijer Ref Group som har direkt möjlighet att påverka koncernens vinst och för vilka deltagande i Programmet anses ekonomiskt, administrativt och praktiskt motiverat. CEO ska kunna köpa högst 200 000 köpoptioner och övriga medlemmar i ledningsgruppen tillsammans med några få Managing Directors för större enheter ska kunna köpa högst 40 000 köpoptioner per person. Övriga deltagare delas in i fyra kategorier beroende på position, varav den första gruppen med cirka 20–30 deltagare ska kunna köpa högst 20 000 köpoptioner per person och övriga grupper med cirka 80 deltagare totalt ska kunna köpa högst 8 000, 4 000 respektive 3 000 köpoptioner per person beroende på befattning.

5. Om tilldelningsberättigad person avstår från att helt eller delvis förvärva erbjudna köpoptioner ska sådana ej förvärvade köpoptioner fördelas pro rata mellan tilldelningsberättigade som anmält sitt intresse av att förvärva ytterligare köpoptioner. En deltagare tillåts inte förvärva köpoptioner för mer än 20 procent av deltagarens årslön.

6. Styrelsen ska slutligen bekräfta och besluta om tilldelning av köpoptioner enligt de principer som anges häri, samt hur många köpoptioner som kommer att erbjudas inom respektive kategori. Tilldelning beräknas ske under andra kvartalet 2022.

7. Premien för köpoptionerna ska motsvara köpoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten för transaktionen oberoende beräknat av PwC Sverige, enligt Black & Scholes-modellen. Variablerna i Black & Scholes-modellen kommer att fastställas utifrån marknadsförhållandena i samband med försäljning och överlåtelse av köpoptionerna.

8. Antal aktier som köpoptionerna berättigar till förvärv av, samt lösenkursen, kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder, i enlighet med standardvillkor för köpoptioner som fastställts av styrelsen.

1. Köpoptionerna är fritt överlåtbara. Beijer Ref förbehåller sig dock rätten, men inte skyldigheten, att återköpa köpoptionerna vid uppsägning eller i förebyggande syfte, på sedvanliga villkor som fastställts av styrelsen.

10. Under inlösenperioden, ska Bolaget ha en rätt men inte en skyldighet att återköpa de köpoptioner till marknadsvärdet (kontantavräkning), om det bedöms ekonomiskt, administrativt eller praktiskt motiverat.

11. Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Programmet.

(B) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
I syfte att säkerställa Beijer Refs leverans av aktier till deltagarna i Programmen, och eventuella framtida incitamentsprogram, samt att likvidmässigt säkra utbetalningar av framtida sociala avgifter hänförliga till leverans av aktier, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att före årsstämman 2023 förvärva högst 1 319 362 aktier av serie B i Bolaget. Avsikten är att utöva bemyndigandet endast i den utsträckning som behövs för Programmet. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med börsens regelverk till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv ska ske mot kontant betalning och får ske vid ett eller flera tillfällen.

(C) Beslut om godkännande av överlåtelse av återköpta aktier till deltagare i Programmet
Styrelsens förslag innebär också att årsstämman godkänner att styrelsen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till deltagarna i Programmen får överlåta upp till 1 616 000 av Bolagets aktier av serie B, efter utnyttjande av köpoptionerna, i enlighet med villkoren för köpoptionerna. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ge Beijer Ref möjlighet att leverera aktier i Bolaget till deltagarna i Programmen och eventuella framtida incitamentsprogram.

Eftersom LTI 2022/2025 inledningsvis i princip inte förväntas ge upphov till några sociala avgifter för Beijer Ref (och att ett överlåtelsebeslut endast är giltigt intill nästa årsstämma) har styrelsen beslutat att inte föreslå för årsstämman 2022 att besluta om överlåtelser av egna aktier på en reglerad marknad för att likvidmässigt säkra utbetalningar av framtida sociala avgifter. Innan eventuella överlåtelser av Beijer Ref-aktier sker till deltagare i LTI 2022/2025 avser styrelsen däremot föreslå senare bolagsstämma att besluta att överlåtelser får ske av egna aktier på en reglerad marknad för att säkra sådana utbetalningar.

***

Utspädning, kostnader och påverkan på viktiga nyckeltal
Programmet medför ingen utspädning för befintliga aktieägare eftersom det är baserat på köpoptioner avseende redan utgivna aktier i Bolaget.

Kostnaderna för Programmet utgörs av den subvention som i samband med överlåtelse av köpoptionerna kan komma att erläggas enligt ovan, de sociala avgifter som belöper på denna subvention, samt finansieringskostnaden för återköpta aktier. Den totala kostnaden för subventionen uppskattas till cirka 17,471,000 SEK (före bolagsskatt och 13,103,250 SEK efter bolagsskatt) över Programmets löptid. Mot subventionen svarar den optionspremie på totalt cirka 27,633,600 SEK som Bolaget erhåller vid försäljningen och överlåtelsen av köpoptionerna. Bolagets finansieringskostnad för återköpta aktier uppskattas till cirka 5,524,514 SEK efter bolagsskatt. Samtliga uppgifter är beräknade baserat på en aktiekurs på 145 SEK. Övriga kostnader avser huvudsakligen beräknade sociala avgifter, som säkras genom återköp av aktier.

Programmet kommer under sin löptid att påverka nyckeltalets resultat per aktie positivt genom Bolagets återköp av aktier och negativt på grund av de ovan beskrivna kostnaderna. Nettoeffekten på nyckeltalets resultat per aktie blir obetydlig under Programmets löptid och ingen efter programmets avslutande. Även i övrigt bedöms Programmet medföra endast oväsentlig påverkan på viktiga nyckeltal.

Säkring
För att säkerställa leverans av aktier och för att täcka administrativa kostnader, främst kostnader för sociala avgifter, föreslår styrelsen att besluta om återköp av egna aktier och om överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2022/2025 i enlighet med punkt B och C ovan.

Andra aktiebaserade incitamentsprogram
Bolaget har ett aktiebaserat incitamentsprogram i kraft, LTI 2021/2024, som löper ut i juni 2024. LTI 2021/2024 liknar i alla viktiga avseenden det föreslagna LTI 2022/2025, och inkluderar för närvarande köpoptioner på 1 476 000 aktier av serie B till ett lösenpris om 165,60 kr per aktie. Programmen motsvarar tillsammans 0,81 procent av aktierna i Bolaget och 0,49 procent av rösterna, men innebär ingen utspädning för befintliga aktieägare.

Motiv för Programmet och dess beredning m.m.
Styrelsens motiv för genomförandet av Programmet är att ledningspersoner inom Beijer Ref-koncernen genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktier och därmed uppnå ökad intressegemenskap mellan dem och Bolagets aktieägare. Avsikten med Programmet är även att bidra till att ledningspersoner långsiktigt ökar sitt aktieägande i Bolaget. Programmet förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Beijer Ref-koncernen, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och ledningspersonernas intressen. Styrelsen anser att programmet är rimligt till sin omfattning och kostnadseffektivt. De ledningspersoner som omfattas av programmet är den grupp som, i en i övrigt starkt decentraliserad organisation, har möjlighet att skapa positiva resultateffekter genom samarbeten mellan koncernens dotterbolag. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av Programmet har en positiv effekt på Beijer Ref-koncernens fortsatta utveckling och att Programmet är till fördel för både aktieägarna och Bolaget.

Förslaget till Programmet har beretts av Bolagets ersättningsutskott och styrelsen. Beslutet att föreslå Programmet för årsstämman fattades av styrelsen. Bolagets styrelseledamöter omfattas inte av Programmet.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag enligt punkterna (A) – (C) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut med tillämpning av majoritetsreglerna i 16 kap. aktiebolagslagen, innebärande att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för beslutet.

Punkt 15 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman 2022 antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Beijer Ref AB, att som längst gälla fram till årsstämman 2026. Jämfört med nuvarande riktlinjer innehåller riktlinjerna nu en möjlighet att tillämpa icke-finansiella kriterier för rörlig kontantersättning och har även justerats med anledning av att styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Dessa riktlinjer omfattar den verkställande direktören tillika koncernchefen i Beijer Ref samt personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i Beijer Ref AB:s (”Beijer Ref” eller ”bolaget”) koncernledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman särskilt, som t.ex. arvode till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Beijer Ref är en handelskoncern som förser kunder över stora delar av världen med ett brett sortiment av produkter inom kommersiell och industriell kyla samt för värme och luftkonditionering. Beijer Ref har en uttalad mission – att förse marknaden med global expertis inom kyla och luftkonditionering. Genom att växa snabbare än marknaden är målet att stärka positionen som en världsledande aktör. För att göra det arbetar koncernen efter en strategi som är indelad i fem fokusområden – förvärv, OEM, inköp & logistik, digitalisering och hållbarhet. En framgångsrik implementering av Beijer Refs affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Målsättningen med Beijer Refs ersättningspolicy för ledande befattningshavare är därför att erbjuda konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättning, så att kompetenta och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se bolagets hemsida www.beijerref.com.

I bolaget har inrättats köpoptionsprogram. Det har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Formerna för ersättning m.m.
Ersättningen skall bestå av fast lön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner samt övriga ersättningar. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Den totala kompensationen skall vara marknadsmässig och stödja aktieägarnas intresse genom att möjliggöra för bolaget att attrahera och behålla ledande befattningshavare.

Rörlig kontantersättning
Den rörliga lönen är baserad på utfallet i förhållande till uppsatta finansiella och icke-finansiella mål. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. CEO erhåller ett maximalt belopp motsvarande 55 % av en årslön och övriga ledande befattningshavare erhåller maximalt ett belopp motsvarande 50 % av en årslön. Den rörliga kontantersättningen ska inte vara pensionsgrundande. Den rörliga kontantersättningen ska baseras på förutbestämda, väldefinierade och mätbara finansiella och icke-finansiella mål för koncernen respektive på grupp- och individnivå så som omsättningstillväxt, vinsttillväxt och rörelsekapitalsutveckling och, avseende de icke-finansiella målen, kopplas till tydliga funktionella mål och/eller hållbarhetsmål. Viktning görs relativt mellan målen baserat på vilket fokus man vill ge ledningen; med högst viktning på vinsttillväxt. De icke-finansiella målen får gälla maximalt 20 procent av den totala rörliga kontantersättningen. Målen ska vara utformade så att de främjar Beijer Refs affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en koppling till affärsstrategin eller främja den ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling inom Beijer Ref.

Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver ledande befattningshavarens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning för den verkställande direktören och för övriga ledande befattningshavare ska fattas av styrelsen.

Pensionsförmåner
Ledande befattningshavares pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkringsförmåner, är avgiftsbestämda. Till VD avsätts ett belopp som motsvarar högst 30 % av den fasta årliga lönen och till övriga ledande befattningshavare avsätts ett belopp som motsvarar högst 25 % av den fasta årliga lönen.

Övriga förmåner
Andra förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får uppgå till högst 10% procent av den fasta årliga lönen.

Extraordinär ersättning
Ytterligare kontantersättning kan utgå som engångsarrangemang vid extraordinära omständigheter i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande ett års fast lön. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen.

Utländska anställningsförhållanden
För ledande befattningshavare utanför Sverige, vars anställningsförhållanden lyder under andra regler än svenska, kan andra villkor gälla till följd av lagstiftning eller marknadspraxis och anpassning får därmed ske. I de fallen ska dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt tillgodoses.

Fastställande av utfall för rörlig kontantersättning m.m.
Bolagets ersättningsutskott, ska bereda, följa och utvärdera frågor rörande rörlig kontantersättning. När mätperioden för uppfyllelse av målen för utbetalning av rörlig kontantersättning har avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning som dessa har uppfyllts. Bedömningar huruvida finansiella mål har uppfyllts ska baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period.

Rörlig kontantersättning ska utbetalas efter avslutad mätperiod och efter att årsredovisningen har fastställts på ordinarie bolagsstämma. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Anställningstid och upphörande av anställning
Ledande befattningshavare ska vara anställda tills vidare. Avgångsvederlag och fast lön under uppsägningstid utgår till VD med högst 24 månaders fast lön och till övriga ledande befattningshavare med högst 12 månaders fast lön.

Ledande befattningshavare kan säga upp sig med en uppsägningstid om 6 månader. Egen uppsägning från befattningshavarens sida utlöser inget avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag för motsvarande tidsperiod. Ersättningen får betalas under den tid som det konkurrensbegränsande åtagandet är tillämpligt, dock som längst under en period om tjugofyra månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Inom styrelsen inrättas ett ersättningsutskott. Ersättningsutskottet bereder frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Ersättningsutskottet ska också övervaka och utvärdera tillämpningen av riktlinjerna för ledande befattningshavares ersättningar samt nuvarande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningar till VD och övriga ledande befattningshavare beslutas av styrelsen, eller efter delegering, av ersättningsutskottet. Vid styrelsens eller ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess nya riktlinjer har antagits av stämman.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå dessa riktlinjer helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Punkt 16 - Beslut om styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att emittera högst 38 230 407 nya aktier, motsvarande 10 procent av bolagets aktiekapital och antal aktier. Emissionen kan ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, genom betalning kontant, genom apport eller genom kvittning.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att fullgöra bolagets förvärvsstrategi genom att möjliggöra förvärv genom betalning i Beijer Ref-aktier (apportemission) eller flexibilitet i finansieringen av förvärv. Emissionskursen ska fastställas enligt marknadsmässiga förhållanden, vilket kan innefatta sedvanliga rabatter. Andra villkor kan beslutas av styrelsen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Förslaget är föremål för biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

D. ÖVRIGT

Valberedningens fullständiga förslag redovisas ovan. Valberedningens motiverade yttrande kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.beijerref.com/sv/bolagsstamma i samband med kallelse till årsstämman. Redovisningshandlingar, revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen och styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att finnas tillgängligt i bolagets lokaler och på bolagets hemsida från och med den 17 mars 2022 och skickas till aktieägare som så begär med angivande av adress. Årsstämmans aktiebok kommer att hållas tillgänglig på bolagets huvudkontor, Stortorget 8, Malmö.

Aktieägare påminns om att de har rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktör avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

För information om hantering av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Folkhälsomyndigheten har nyligen nedgraderat coronaviruset så att det inte klassas som samhällsfarligt i Sverige och hävt restriktioner gällande storlek på sammankomster och liknande. Med hänsyn till osäkerheten om smittspridning på grund av coronaviruset kan dock beslut fattas om att vidta ett antal försiktighetsåtgärder. Dessa kommer i så fall att kommuniceras via ett separat pressmeddelande. Beijer Ref följer noga utvecklingen kring coronaviruset och kommer vid behov att vidta försiktighetsåtgärder inför årsstämman som även kan komma att hållas enbart via poströstning. Vi uppmanar alla som avser att delta på mötet att hålla sig uppdaterade via www.beijerref.com, om eventuella åtgärder och uppdateringar.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 382 304 070 aktier, representerande totalt 650 109 510 röster, fördelat på 29 756 160 A-aktier, representerande 297 561 600 röster och 352 547 910 B-aktier, representerande samma antal röster, varav 1 835 090 B-aktier innehas av bolaget, representerande 1 835 090 röster.

Malmö i mars 2022
Styrelsen

Beijer Ref AB (publ)

För mer information, kontakta:
Christopher Norbye, CEO
Telefon +46 40-35 89 00

eller

Ulf Berghult, CFO
Telefon 040-35 89 00

BEIJER REF AB är en teknikinriktad handelskoncern som genom mervärdesskapande produkter erbjuder sina kunder konkurrenskraftiga lösningar inom kyla och klimatreglering. Beijer Ref är en av världens ledande kylgrossister, och finns representerat i 41 länder i Europa, Afrika, Asien och Oceanien.

www.beijerref.com