Aktieägarna i Beijer Ref AB (publ), org. nr 556040-8113, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 16 april 2020, kl.15.00, på Börshuset, Skeppsbron 2, Malmö. Registrering till stämman börjar kl. 14.15.
A. RÄTT TILL DELTAGANDE OCH ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 8 april 2020,
dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Beijer Ref AB, Att. Linda Prahl, Stortorget 8, 211 34 Malmö, per telefon 040-35 89 00, per e-post lpl@beijerref.com eller via bolagets hemsida www.beijerref.com, senast onsdagen den 8 april 2020.
Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt biträdes namn. Aktieägare eller ombud för aktieägare får medföra högst två biträden. Biträde får medföras endast om aktieägaren anmäler detta. Den som företräder juridisk person ska uppvisa registreringsbevis eller motsvarande handling som utvisar behörig firmatecknare. För aktieägare som företräds av ombud, ska fullmakt i original inges till bolaget före stämman tillsammans med eventuellt registreringsbevis eller motsvarande handling för juridisk person, som utvisar behörighet att utfärda fullmakt. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolaget och på bolagets hemsida.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd onsdagen den 8 april 2020.
B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av justerare.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Anförande av verkställande direktören.
- Framläggande av
a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
b) styrelsens redovisning av utvärdering av ersättningar till ledande befattningshavare samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattnings- havare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
- Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdagar
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
- Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
- Fastställande av arvoden åt de av stämman utsedda styrelseledamöterna.
- Fastställande av revisorsarvoden.
- Val av
a) styrelse och styrelsens ordförande
b) revisorer.
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Beslut om ändring av bolagsordningen
- Stämman avslutas.
Punkt 8 b) - Utdelning
Av tillgängliga vinstmedel om 1 584 418 212 kronor, ska utdelning ske med ett belopp om totalt 3,50 kr per aktie innebärande en utdelning om totalt 442 878 485 kronor. Utbetalning ska ske i två delbetalningar med 1,75 kr per aktie vid varje tillfälle. Föreslås att avstämningsdag för den första delutbetalningen ska vara den 20 april 2020 och för den andra delutbetalningen den 5 oktober 2020. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas första utbetalningen göras från Euroclear den 23 april 2020 och den andra utbetalningen den 8 oktober 2020.
Punkterna 1, 9 -12 – Val och arvoden
I valberedningen har Bernt Ingman, styrelseordförande, Johan Strandberg (SEB fonder), tillika ordförande i valberedningen, Muriel Makharine (Carrier Global Corporation), Arne Lööw (Fjärde AP-fonden) och Joen Magnusson (eget innehav), deltagit. Valberedningen har lämnat nedanstående förslag. Aktieägare som tillsammans representerar ca 74 % av det totala antalet röster i bolaget och ca 55 % av aktiekapitalet i bolaget har meddelat att de vid årsstämman kommer att stödja förslaget.
Punkt 1: Valberedningen föreslår styrelsens ordförande Bernt Ingman som ordförande vid årsstämman.
Punkt 9: Sju styrelseledamöter och inga suppleanter.
Punkt 10: Arvode till styrelsen med 2 275 000 kronor, exklusive arvode för utskottsarbete, att fördelas med 775 000 kronor till styrelseordföranden och med 375 000 kronor till var och en av de styrelseledamöter som inte är anställda av Carrier Global Corporation. Arvode till ordföranden i styrelsens revisionsutskott utgår i tillägg med 100 000 kronor och till ledamot i revisionsutskottet med 75 000 kronor.
Punkt 11: Arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 12 a: Omval av Peter Jessen Jürgensen, Bernt Ingman, Joen Magnusson, William Striebe, Frida Norrbom Sams och Monica Gimre samt nyval av Gregory Alcorn, samtliga för en mandatperiod intill slutet av följande årsstämma samt att Bernt Ingman omväljs till styrelsens ordförande. Chris Nelson har avböjt omval. Gregory Alcorn är född 1966 och är Vice President, Global Partnerships, inom Carrier Global Corporation med ansvar för koncernens samarbetspartners lönsamhet och tillväxt. Han har varit anställd i Carriers moderbolag, United Technologies Corporation (UTC), i 25 år och hos Carrier de senaste 19 åren. Hela Carrier-karriären har varit inriktad på allt mer ansvarsfulla roller inom allmän företagsledning, försäljning och marknadsföring, kanal/distributionshantering och affärsutveckling, med ledande roller inom Carriers nordamerikanska kommersiella HVAC-verksamhet samt affärsutvecklingen inom Carriers globala kommersiella HVAC-verksamhet. Gregory har en kandidatexamen i maskinteknik från Duke University och en MBA från Stanford Graduate School of Business. Gregory Alcorn innehar inga aktier i Beijer Ref och är oberoende i förhållande till Beijer Ref och dess ledning men beroende i förhållande till bolagets största aktieägare.
Punkt 12 b: Nyval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB för en mandatperiod intill slutet av följande årsstämma. För det fall föreslaget revisionsbolag väljs har meddelats att auktoriserade revisorn Richard Peters kommer att vara huvudansvarig revisor.
Punkt 13 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Beijer Ref AB, att som längst gälla fram till årsstämman 2024.
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Dessa riktlinjer omfattar den verkställande direktören tillika koncernchefen i Beijer Ref samt personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i Beijer Ref AB:s (”Beijer Ref” eller ”bolaget”) koncernledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman särskilt, som t.ex. arvode till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram.
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Beijer Ref är en handelskoncern som förser kunder över stora delar av världen med ett brett sortiment av produkter inom kommersiell och industriell kyla samt för värme och luftkonditionering. Beijer Ref har en uttalad mission – att förse marknaden med global expertis inom kyla och luftkonditionering. Genom att växa snabbare än marknaden är målet att stärka positionen som en världsledande aktör. För att göra det arbetar koncernen efter en strategi som är indelad i fem fokusområden – förvärv, OEM, inköp & logistik, digitalisering och hållbarhet. En framgångsrik implementering av Beijer Refs affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Målsättningen med Beijer Refs ersättningspolicy för ledande befattningshavare är därför att erbjuda konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättning, så att kompetenta och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se bolagets hemsida www.beijerref.com.
I bolaget har inrättats köpoptionsprogram. Det har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.
Formerna för ersättning m.m.
Ersättningen skall bestå av fast lön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner samt övriga ersättningar. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Den totala kompensationen skall vara marknadsmässig och stödja aktieägarnas intresse genom att möjliggöra för bolaget att attrahera och behålla ledande befattningshavare.
Rörlig kontantersättning
Den rörliga lönen är baserad på utfallet i förhållande till uppsatta ekonomiska mål. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. CEO erhåller ett maximalt belopp motsvarande 55 % av en årslön och övriga ledande befattningshavare erhåller maximalt ett belopp motsvarande 50 % av en årslön. Den rörliga kontantersättningen ska inte vara pensionsgrundande. Den rörliga kontantersättningen ska baseras på förutbestämda, väldefinierade och mätbara finansiella mål för koncernen respektive på grupp- och individnivå så som omsättningstillväxt, vinsttillväxt och rörelsekapitalsutveckling. Viktning görs relativt mellan målen baserat på vilket fokus man vill ge ledningen; med högst viktning på vinsttillväxt. Målen ska vara utformade så att de främjar Beijer Refs affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en koppling till affärsstrategin eller främja den ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling inom Beijer Ref.
Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver ledande befattningshavarens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning för den verkställande direktören och för övriga ledande befattningshavare ska fattas av styrelsen.
Pensionsförmåner
Ledande befattningshavares pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkringsförmåner, är avgiftsbestämda. Till VD avsätts ett belopp som motsvarar högst 30 % av den fasta årliga lönen och till övriga ledande befattningshavare avsätts ett belopp som motsvarar högst 25 % av den fasta årliga lönen.
Övriga förmåner
Andra förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får uppgå till högst 10% procent av den fasta årliga lönen.
Extraordinär ersättning
Ytterligare kontantersättning kan utgå som engångsarrangemang vid extraordinära omständigheter i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande ett års fast lön. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen.
Utländska anställningsförhållanden
För ledande befattningshavare utanför Sverige, vars anställningsförhållanden lyder under andra regler än svenska, kan andra villkor gälla till följd av lagstiftning eller marknadspraxis och anpassning får därmed ske. I de fallen ska dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt tillgodoses.
Fastställande av utfall för rörlig kontantersättning m.m.
Styrelsen, i egenskap av bolagets ersättningsutskott, ska bereda, följa och utvärdera frågor rörande rörlig kontantersättning. När mätperioden för uppfyllelse av målen för utbetalning av rörlig kontantersättning har avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning som dessa har uppfyllts. Bedömningar huruvida finansiella mål har uppfyllts ska baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period. Ersättningar till VD och övriga ledande befattningshavare beslutas av styrelsen i egenskap av bolagets ersättningsutskott.
Rörlig kontantersättning ska utbetalas efter avslutad mätperiod och efter att årsredovisningen har fastställts på ordinarie bolagsstämma.
Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.
Anställningstid och upphörande av anställning
Ledande befattningshavare ska vara anställda tills vidare. Avgångsvederlag och fast lön under uppsägningstid utgår till VD med högst 24 månaders fast lön och till övriga ledande befattningshavare med högst 12 månaders fast lön.
Ledande befattningshavare kan säga upp sig med en uppsägningstid om 6 månader. Egen uppsägning från befattningshavarens sida utlöser inget avgångsvederlag.
Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag för motsvarande tidsperiod. Ersättningen får betalas under den tid som det konkurrensbegränsande åtagandet är tillämpligt, dock som längst under en period om tjugofyra månader efter anställningens upphörande.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen bereder frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen och styrelsen i sin helhet utgör ersättningsutskott. Styrelsens ledamöter är samtliga oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. I arbetet ingår även att bereda förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska gälla till dess nya riktlinjer har antagits av stämman. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. För det fall att styrelsen beslutar att inrätta ett ersättningsutskott ska vad som sägs i dessa riktlinjer om styrelsen i egenskap av bolagets ersättningsutskott gälla för ersättningsutskottet.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå dessa riktlinjer helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.
Övergångsbestämmelser tillämpliga för årsstämman 2020
I årsredovisningen för 2019, not 6, redovisas den totala kostnadsförda ersättningen till VD samt övriga ledande befattningshavare, inklusive eventuella tidigare ingångna åtaganden vilka ännu inte har förfallit till betalning.
Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats
Förslaget till riktlinjer som läggs fram vid årsstämman 2020 innebär inga väsentliga förändringar i förhållande till bolagets befintliga ersättningsriktlinjer. Bolaget har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna.
Punkt 14 - Beslut om ändring av bolagsordningen
I syfte att anpassa bolagsordningen i förhållande till förväntade ändringar i aktiebolagslagen föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att ändra § 10, andra stycket i bolagsordningen på följande sätt.
Nuvarande lydelse § 10, andra stycket
För att få delta i bolagsstämman ska aktieägare anmäla sig hos Bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Vidare skall aktieägaren ha tagits upp i utskrift eller annan framställning av bolagets aktiebok som avser förhållandena fem vardagar innan stämman.
Föreslagen lydelse § 10, andra stycket
För att få delta i bolagsstämma ska aktieägare anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Vidare skall aktieägaren ha tagits upp i utskrift eller annan framställning av bolagets aktiebok på avstämningsdagen för bolagsstämman, som bestäms i enlighet med aktiebolagslagen.
För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
C. ÖVRIGT
Redovisningshandlingar, revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att finnas tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida från och med den 26 mars 2020 och kommer att sändas till de aktieägare som så begär med angivande av adress.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören vid stämman i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Folkhälsomyndigheten har höjt risknivån för spridning av det nya coronaviruset i Sverige. Med anledning av osäkerheten kring coronaviruset har beslut fattats om att vidta ett antal försiktighetsåtgärder kring stämmans hållande. Dessa kommuniceras via separat press-release. Beijer Ref följer händelseutvecklingen mycket noggrant och kommer vid behov att uppdatera sina beskrivna försiktighetsåtgärder inför årsstämman och ber alla som avser att delta på årsstämman att hålla sig uppdaterade via www.beijerref.com kring eventuella ytterligare åtgärder.
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 127 434 690 aktier, representerande totalt 216 703 170 röster, fördelat på 9 918 720 A-aktier, representerande 99 187 200 röster och 117 515 970 B-aktier, representerande 117 515 970 röster, varav 897 980 B-aktier innehas av bolaget, representerande 897 980 röster.
Malmö i mars 2020
Styrelsen
Beijer Ref AB (publ)
För mer information, kontakta
Per Bertland, CEO
Telefon 040-35 89 00
eller
Maria Rydén, CFO
Telefon 040-35 89 00
Beijer Ref är en teknikinriktad handelskoncern som genom mervärdesskapande produkter erbjuder sina kunder konkurrenskraftiga lösningar inom kyla och klimatreglering. Beijer Ref är en av världens ledande kylgrossister, och finns representerat i 36 länder i Europa, Afrika, Asien och Oceanien.
www.beijerref.com
