Bolagsordning

Organisationsnummer 556040-8113

Bolagets företagsnamn är Beijer Ref AB (publ).

Bolaget ska direkt eller indirekt bedriva handel med och utveckla, konstruera och tillverka komponenter, produkter och system för luftkonditionering, värmepumpar och kyla och annan verksamhet, som kan komplettera nämnda rörelser. Vidare skall bolaget äga och förvalta fast och lös egendom, värdepapper och aktier i rörelsedrivande bolag.

Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Malmö. Bolagsstämma kan även hållas i Stockholm.

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 350.000.000 kronor och högst 800.000.000 kronor.

Antalet aktier skall vara lägst 350.000.000 och högst 800.000.000.

Aktierna skall utges i två serier, betecknade serie A och serie B.

Av aktiekapitalet kan nominellt högst 800.000.000 kronor utgöras av aktier av serie A och nominellt högst 800.000.000 kronor av aktier av serie B.

Aktie av serie A berättigar till tio röster och aktie av serie B till en röst.

Aktier av serie A skall på begäran av A-aktieägare kunna omvandlas till aktier av serie B. Framställan om omvandling skall göras skriftligen till bolagets styrelse och därvid skall anges hur många aktier som önskas omvandlade. Styrelsen för bolaget skall utan dröjsmål behandla frågor om omvandling till aktier av serie B. Omvandling skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.

Vid sådan nyemission av aktier som inte sker mot betalning med apportegendom, skall innehavare av aktier av serie A samt av aktier av serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning.

Beslutar bolaget att ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Styrelsen skall bestå av minst fyra och högst åtta ledamöter med högst samma antal suppleanter. Dessa ledamöter och suppleanter utses årligen på årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma hållits.

För granskning av bolagets förvaltning och räkenskaper utses två revisorer med högst två suppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Dagens Industri.

För att få delta i bolagsstämman ska aktieägare anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Vidare skall aktieägare ha tagits upp i utskrift eller annan framställning av bolagets aktiebok på avstämningsdagen för bolagsstämman, som bestäms i enlighet med aktiebolagslagen.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

Bolagsstämma öppnas av styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser.

Vid bolagsstämma skall varje röstberättigad äga utöva rösträtt för fulla antalet av honom ägda och representerade aktier.

Styrelsen får samla in fullmakter enligt den procedur som anges i kap. 7 § 4 st 2 aktiebolagslagen (2005:551). Inför en bolagsstämma kan styrelsen besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt på stämman genom poströstning.

På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling.

Val av ordförande vid stämman;
Upprättande och godkännande av röstlängd;
Godkännande av dagordning;
Val av två justeringsmän;
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
Beslut i fråga om
a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat-räkningen och koncernbalansräkningen,
b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balans-räkningen,
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören;
Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, som skall utses av stämman;
Fastställande av arvoden åt de av stämman utsedda styrelseledamöterna;
Fastställande av revisorsarvoden;
Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, styrelsens ordförande samt i förekommande fall, revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter;
Val av ledamöter till valberedningen eller beslut hur ledamöter i valberedningen skall utses;
Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller svensk kod för bolagsstyrning.

Kalenderåret skall vara bolagets räkenskapsår.